BGH zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen der Media-Saturn Holding GmbH

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Justizpalast © Liz Collet

Die Media-Saturn Holding GmbH beschäftigt erneut die Justiz mit der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen der Media-Saturn Holding GmbH.  Inzwischen ist der Rechtsstreit beim Bundesgerichtshof angelangt.

Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe.

Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der Beklagten betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt eine eigene Gesellschaft gegründet, die dann die erforderlichen Mietverträge abschließt.

Die Klägerin ist an der Beklagten mit 21,62 %, die Streithelferin der Beklagten, ein Konzernunternehmen der Metro AG, mit dem Rest beteiligt.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten erfordern eine Mehrheit von 80% der Stimmen.

Nach dem Ausscheiden des letzten Gründungsgesellschafters aus der Geschäftsführung im Jahr 2010 beschloss die Gesellschafterversammlung mit den Stimmen der Streithelferin die Einrichtung eines in der Satzung vorgesehenen Beirats. Die dagegen gerichtete Beschlussmängelklage der Klägerin hatte keinen Erfolg (OLG München – ZIP 2012 – 1756).

In einem Schiedsverfahren zwischen den Gesellschaftern

  • wurde im August 2011 festgestellt, dass Beschlüsse des Beirats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen nach Köpfen gefasst werden.
  • Außerdem wurde für einzelne Beschlussgegenstände festgestellt, ob der Beirat zuständig oder nicht zuständig ist.
  • Der Schiedsspruch ist rechtskräftig für vollstreckbar erklärt (vgl. BGH – Beschluss vom 16. April 2015 – I ZB 3/14).

Im Laufe des Jahres 2012 arbeitete die Geschäftsführung der Beklagten Vorschläge für die Eröffnung neuer Standorte im In- und Ausland und für den Neuabschluss von Mietverträgen bei Enkelgesellschaften aus.

Am 5. Dezember 2012 beschloss die Gesellschafterversammlung der Beklagten

  • in 38 von 50 Fällen die vorgeschlagenen Standortmaßnahmen einvernehmlich.
  • In neun Fällen stimmte die Streithelferin gegen die vorgeschlagenen Maßnahmen,
  • in drei Fällen enthielt sie sich der Stimme.

Die Streithelferin hatte dazu vor der Abstimmung erklärt, dass sie in diesen Fällen nicht aus inhaltlichen, sondern nur aus formalen Gründen eine ablehnende Stimme abgebe oder sich enthalte, weil diese Maßnahmen jeweils nicht von der Gesellschafterversammlung zu beschließen seien, sondern von der Geschäftsführung ohne Zustimmung der Gesellschafter durchgeführt werden könnten.

  • Mit ihrer Anfechtungs- und Feststellungsklage hat die Klägerin in den neun Fällen, in denen die Streithelferin gegen die jeweiligen Standortmaßnahmen gestimmt hat, die Nichtigerklärung der mit der Stimmenmehrheit der Streithelferin beschlossenen Ablehnung
  • und im Weg der positiven Feststellungsklage die Feststellung begehrt, dass in diesen Fällen sowie in den Fällen, in denen sich die Streithelferin der Stimme enthalten habe, jeweils positiv festgestellt werde, dass die Gesellschafterversammlung der Beklagten beschlossen habe, dass die jeweiligen Standortmaßnahmen umzusetzen seien.

Nach erfolgloser Klage beim Landgericht München,  hat auf die Berufung der Klägerin das Oberlandesgericht München der Anfechtungsklage und der positiven Beschlussfeststellungsklage mit der Begründung, die Stimmabgabe der Streithelferin sei treuwidrig gewesen und daher nichtig, insoweit stattgegeben, als die Nebenintervenientin mit Nein gestimmt hat (neun Standortmaßnahmen).

Dagegen wenden sich die Beklagte und ihre Streithelferin mit der vom Bundesgerichtshof zugelassenen Revision.

Der Bundesgerichtshof hat Verhandlungstermin am 12. April 2016, 11.00 Uhr anberaumt.

Bundesgerichtshof – II ZR 275/14
Vorinstanzen: LG Ingolstadt – Urteil vom 15. Oktober 2013 – 1 HKO 188/13,
OLG München – Urteil vom 14. August 2014 – 23 U 4744/13

Quelle: Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs vom 8. Februar 2016

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